令狐沖（李連杰飾）在按計(jì)劃與日月神教的朋友會面后，將和小師妹岳靈珊（李嘉欣飾）等其他華山派師兄弟赴牛背山歸隱退出江湖。路途中意外發(fā)現(xiàn)練就“葵花寶典”的東方不?。智嘞硷棧?，但令狐沖不認(rèn)識東方不敗，誤將對方當(dāng)成一位美貌女子。后來幾次相遇，還一道飲酒吟詩。
在同任盈盈（關(guān)之琳飾）、藍(lán)鳳凰（袁潔瑩飾）會合后，幾個(gè)月來江湖不平，大事連連。任我行為東方不敗所囚禁，他們商量著奪回日月神教，便喬裝進(jìn)入浪人營打探，救出任我行。
另一邊華山派弟子慘遭毒手，黑木崖上，令狐沖和一干人都想著報(bào)仇，他驚覺眼前人竟是東方不敗……
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