乾隆三十八年，少林寺遭遇了一場血腥浩劫。叛徒高進忠率領清兵突襲，寺內僧眾死傷慘重。少數幸存者中，以洪熙官（林正英飾）為首的義士對高進忠恨之入骨，誓要鏟除奸賊，為同門報仇。然而，幾次復仇行動均告失敗，洪熙官審時度勢，決定暫避鋒芒，帶領眾人南下廣州，暗中創(chuàng)辦了“瓊花會館”，積蓄力量，等待時機。 與此同時，在廣州城中，方家公子方世玉（錢嘉樂飾）正過著截然不同的生活。他自幼隨母親習武，身手不凡，但天性頑劣，喜好打抱不平，時常在外惹是生非。一次沖突中，世玉失手打死了當地惡名昭彰的霸頭雷老虎。這一下捅了馬蜂窩，雷老虎的妻子李小環(huán)及其武功高強的父親李巴山悲憤交加，對世玉展開了不死不休的追殺。世玉雖武藝高強，但雙拳難敵四手，在一次圍堵中身受重傷，奄奄一息。 命運的齒輪在此刻咬合。正當世玉命懸一線之際，他遇見了同樣在逃避官府追捕、狼狽不堪的洪熙官。洪熙官認出世玉身手根基出自少林，又見其面臨絕境仍不失俠義之心，便出手相救。清兵提督高進忠此時也已調任廣州，得知洪熙官下落，更是布下天羅地網，誓要將少林余孽一網打盡。于是，背負國仇家恨的洪熙官與身陷私人恩怨的方世玉，兩位背景迥異的英雄被迫聯(lián)手。他們不僅要應對李小環(huán)、李巴山父女的江湖尋仇，更要直面高進忠率領的清廷大軍。在刀光劍影與重重陰謀中，一場關乎忠義、復仇與生存的終極對決，在廣州城內外激烈上演。